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监事会“拉闸” *ST高升“内斗”暂熄火

2019/9/11 9:56:40      中国证券报      

*ST高升9月9日晚公告称,根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定,监事会决定取消2019年第一次临时股东大会的议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7共六个议案。上述议案涉及股东于平、翁远提议罢免实控人韦氏家族派驻高管人员等事项。

原本在9月11日*ST高升股东大会上将上演的实控人韦氏家族与公司股东于平、翁远间的一场正面较量暂时熄火。

于平方面表示,监事会取消议案不合理,未来不排除继续单独召开临时股东大会的可能性。

“拦截”罢免议案

*ST高升第九届监事会第十四次会议于9月5日以电子邮件方式向全体监事发出通知,于9月8日以现场及通讯表决的方式召开。会议审议通过《关于取消2019年第一次临时股东大会部分议案的议案》。被取消议案包括提请免去韦振宇、李耀、张一文董事职务,提请增补魏江、方宇、叶正茂为公司董事等内容。

根据公告,经监事会审查,股东于平、翁远《关于提请召开临时股东大会的函》中的特别说明,违反了《公司章程》第八十二条、第八十三条等相关规定。根据《公司章程》等相关规定,特别说明相关的议案(包括议案2至议案7,共6个议案)均不得提交股东大会表决并作出决议。

*ST高升监事会委托北京市振邦律师事务所出具了法律意见书。该所律师认为,于平、翁远提交的《关于提请召开临时股东大会的函》中作出的特别说明,违反了*ST高升《公司章程》第八十三条的规定。

于平方面称取消议案违规

提起罢免事项的于平、翁远并不认可*ST高升监事会及委托律所的说法。两人委托上海汇业律师事务所(简称“上海汇业”)出具的法律意见书指出,监事会公告取消部分议案无正当理由,违反了《公司章程》第五十七条的规定。该条规定,“发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。”

上海汇业称,监事会公告的《取消部分议案暨临时股东大会补充通知》(简称“《通知》”)未至少提前2个工作日发出,违反了《公司章程》第五十七条的规定。该条规定,“一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开至少2个工作日公告并说明原因。”

上海汇业指出,监事会如执行《通知》,于平、翁远有权自行召集临时股东大会。《公司章程》第四十八条第五款规定,“监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”

或自行召开临时股东大会

于平方面告诉中国证券报记者,未来不排除继续单独召开临时股东大会的可能性。

中国证券报记者注意到,围绕*ST高升实控人违规占用资金事项,于平、翁远等人今年年初即提起罢免韦氏家族成员事项,但未能成行。

今年1月20日,于平等9名股东通过电子邮件的方式向*ST高升董事会发出《关于要求召开公司董事会临时会议的提议》,内容涉及罢免李耀董事长职务,罢免韦振宇、李耀、张一文、孙鹏四人董事职务。上述人士均为*ST高升实控人韦振宇家族所派驻人员。

*ST高升当时公告称,公司董事长李耀未全部收到前述9名股东签字的书面提议文件,认为不符合《公司章程》的规定,暂不具备召集公司临时董事会的条件,需进一步核实。且部分股东于1月27日凌晨向公司董事会发出电子邮件,声明撤回之前所签署的提议及提案。据此,公司董事会认为上述提议是不完整的,不能作为召开董事会会议的有效依据。

此后,于平、翁远又谋求在监事会层面推进罢免事项。7月26日,于平、翁远向*ST高升监事会提交《关于提请召开临时股东大会的函》。

值得注意的是,于平、翁远、许磊、袁佳宁等9名股东合计持股29.33%,而实控人韦振宇及旗下两平台合计持股为23.52%。

(编辑:newshoo)
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